- A empresa com um só sócio (SLU) mantém a separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal.
- Dívida da empresa não autoriza, por si só, a penhora de bens particulares do sócio.
- Para alcançar esses bens, em regra, o credor precisa do incidente de desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ).
- Desvio de finalidade e confusão patrimonial são as principais situações que justificam a desconsideração.
A mudança: sócio único sem perder a proteção
Antes, se uma sociedade limitada ficasse mais de seis meses com um só sócio, esse sócio respondia ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. A Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) criou a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e revogou essa regra dos 180 dias. Hoje é possível ter 100% das cotas, manter a proteção do patrimônio pessoal e não é necessário "sócio de fachada". A SLU não exige capital mínimo, diferentemente da antiga EIRELI, que pedia 100 salários mínimos e foi extinta em 2022.
A dívida da empresa atinge os bens do sócio?
A simples existência de uma dívida empresarial não significa que os bens pessoais do sócio possam ser atingidos. Em regra, o patrimônio da pessoa jurídica permanece separado do patrimônio do sócio. Isso quer dizer que uma dívida da empresa não autoriza, automaticamente, a penhora da casa, do carro ou de outros bens particulares.
Quando a proteção pode ser afastada
Para que os bens pessoais sejam alcançados, pode ser necessária a desconsideração da personalidade jurídica, pelo Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), previsto nos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil. O art. 50 do Código Civil admite a medida em duas situações principais:
- Desvio de finalidade: uso da empresa para a prática de atos ilícitos ou para fins incompatíveis com a sua função.
- Confusão patrimonial: falta de separação efetiva entre os patrimônios da empresa e do sócio, como quando despesas pessoais são pagas habitualmente com recursos da empresa.
A simples falta de dinheiro ou a quebra da empresa não atinge o sócio. A lei exige a demonstração dos requisitos, e não basta a insolvência.
Dinheiro de pessoa física e de pessoa jurídica não se confundem
A principal causa de penhora de bens de sócios hoje não é o número de sócios no contrato social, e sim a confusão patrimonial. Misturar despesas pessoais e empresariais é o caminho mais rápido para a desconsideração. Por isso, a proteção patrimonial depende também de uma gestão correta: contas separadas, pró-labore definido, contabilidade em dia e contratos entre a empresa e o sócio documentados.
Também há situações específicas em que o patrimônio dos sócios pode ser alcançado por outros fundamentos jurídicos, sem depender do IDPJ. E, do lado do credor, há meios de alcançar o patrimônio de quem se protege de má-fé por trás de um CNPJ.
Perguntas frequentes
Preciso de dois sócios para proteger meus bens?
Não. A SLU permite que uma só pessoa tenha 100% das cotas e mantenha a separação patrimonial, sem sócio de fachada.
A falência da empresa atinge o patrimônio do sócio?
Não automaticamente. É necessário demonstrar fraude, desvio de finalidade, confusão patrimonial ou outra hipótese legal. A simples falta de recursos não basta.
O que é o IDPJ?
É o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, o procedimento pelo qual o credor pede para alcançar bens do sócio, com direito de defesa. Está nos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil.
Qual a diferença entre EIRELI e SLU?
A EIRELI exigia capital mínimo de 100 salários mínimos e foi extinta em 2022. A SLU não exige capital mínimo e permite responsabilidade limitada a um só titular.
Fontes e referências
Este artigo tem caráter informativo e geral e não substitui a consulta a um advogado sobre o seu caso concreto. O conteúdo reflete a legislação e as decisões conhecidas na data da conferência e pode mudar. A advocacia é atividade de meio e não há promessa de resultado. Lacerda Palma Sociedade Individual de Advocacia · Dr. José Virgílio Lacerda Palma, OAB/SP 251.611.